Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei omnilateralen ausserstatutarischen Gesellschafterabreden : Eine Untersuchung am Beispiel der Vertragsgestaltung bei Venture Capital-Beteiligungen

In der Praxis trifft man insbesondere bei Venture Capital-Beteiligungen auf Vertrge, die in der Literatur als side letter" oder als schuldrechtliche", satzungsgleiche" oder satzungsergnzende Nebenabreden" bezeichnet werden. Hierbei handelt es sich um gesellschaftsbezogene Abreden einzelner oder aller Gesellschafter, die von diesen auerhalb oder eben neben der Satzung vereinbart werden. In welchem Umfang derartige auerstatutarische Gesellschafterabreden ohne Einhaltung der Form- und Publizittserfordernisse der Satzung wirksam vereinbart werden knnen, ist nicht abschlieend geklrt. Die vorliegende Arbeit versucht, diese Frage zumindest fr den Spezialfall der allseitigen bzw. omnilateralen auerstatutarischen Gesellschafterabreden sowohl abstrakt als auch konkret am Beispiel mehrerer Vereinbarungen zu beantworten, die regelmig bei Venture Capital-Beteiligungen anzutreffen sind. Untersucht werden dabei u.a. Nachbewertungsklauseln, sog. Konzentrationsklauseln, Klauseln ber die zwangsweise Abberufung der geschftsfhrenden Organe und ber den zwangsweisen Gesellschafterausschluss, Klauseln ber Informationsrechte und Zustimmungsvorbehalte der Investoren sowie Klauseln ber Mitveruerungsrechte und -pflichten.